대법원. [연합]

[헤럴드경제=안세연 기자] 제주항공의 이스타항공 인수·합병(M&A)이 무산된 것에 대해 이스타항공 측이 책임을 지고 138억원을 반환해야 한다는 대법원의 확정 판결이 나왔다. 1·2심에 이어 대법원도 양측의 계약이 해제된 것에 이스타항공 측 책임이 있다고 판단했다.

3일 법조계에 따르면 대법원 3부(주심 대법관 이숙연)는 제주항공이 이스타항공 옛 지주사인 이스타홀딩스 등을 상대로 낸 금전청구 소송에서 이같이 판시했다. 대법원은 이스타홀딩스가 138억원을, 대동 인베스트먼트가 4억5000만원을 제주항공에 지급하라고 한 원심(2심) 판결이 정당하다며 확정했다.

양측의 분쟁은 2019년 말 제주항공이 이스타홀딩스와 이스타항공 주식매매계약(SPA)을 체결하면서 시작됐다. 제주항공은 이스타항공을 인수해 시너지 효과를 내려 했다. 이스타항공은 이상직 전 국회의원이 2007년 설립한 회사로 이스타홀딩스가 지분 39.6%를 보유하고 있었다.

하지만 코로나19가 대유행하면서 갈등이 생겼다. 이스타항공은 2020년께 임직원 임금을 제때 주지 못했고, 모든 노선의 운항을 중단하기에 이르렀다. 체불임금이 불자, 미지급금 해소에 대한 양측의 입장이 좁혀지지 않았다.

제주항공은 이를 이스타홀딩스가 해결하라고 했고, 이스타홀딩스는 인수 주체인 제주항공이 책임져야 한다고 반박했다. 결국 제주항공은 인수 논의 약 7개월 만에 SPA를 해제한다고 밝혔다.

이후 제주항공은 이스타홀딩스 측에 선 지급한 계약금 115억원을 돌려달라며 소송을 냈다. 이스타항공 측이 계약상 중요한 내용인 채무, 중요 항공노선 비행이 불가능한 사실을 알리지 않았다는 이유였다.

1심은 제주항공의 손을 들어줬다. 1심을 맡은 서울중앙지법 민사합의21부(부장 강민성)는 지난해 1월, 이스타홀딩스가 230억원을, 대동인베스트먼트는 4억5000만원을 제주항공에 지급하라고 판결했다.

1심 재판부는 “주식매매계약 당시 계약서에 ‘매도인(이스타홀딩스) 때문에 계약이 해제될 시 계약금을 매수인(제주항공)에게 반환하고, 손해배상예정액을 같이 지급해야 한다’는 내용이 담겼다”며 “계약금이 115억원이었으므로 그 2배인 230원을 지급해야 한다”고 판시했다.

2심에서도 제주항공이 이겼다. 다만 손해배상액은 138억원으로 줄었다. 2심을 맡은 서울고법 민사18부(부장 정준영 민달기 김용민)는 지난 2월, “이스타홀딩스가 138억원을, 대동 인베스트먼트가 4억5천만원을 제주항공에 지급하라”고 판결했다.

2심 재판부는 "계약서 내용에 따르면 매도인의 고의적인 속임, 은폐 행위 등이 있던 게 아니면 손해배상액의 총액은 매매대금의 10%를 초과할 수 없다”며 배상액을 줄인 이유를 설명했다.

그러면서 “이스타홀딩스가 중요한 면에서 진술과 보장을 위반하긴 했지만 근본적 위반, 고의와 속임수에서 비롯됐다고 보긴 어렵다”고 밝혔다. 이어 “제주항공은 자사 직원을 자금관리자로 파견했으므로 이스타항공의 재정난을 사전에 알고 있었을 것”이라고 덧붙였다.

대법원도 “원심(2심) 판결에 법리를 오해한 잘못이 없다”며 판결을 확정했다.